Un protocole portant cession de la totalité des actions émises par une société prévoyait que le cessionnaire, une société par actions, s’engage à émettre des bons de souscription d’actions de son propre capital au profit des minoritaires cédants, « les promettants », à la condition qu’ils signent un contrat de travail avec la société cédée (dont les clauses majeures étaient stipulées dans le protocole de cession) et qu’ils soient toujours salariés de cette société à une date déterminée. Le protocole de cession prévoyait également que les salariés seraient tenus par une clause de non-concurrence rémunérée.
Les promettants ayant été licenciés avant la date fixée, ils ont demandé au cessionnaire le versement de la contrepartie financière dont était assorti leur engagement de non-concurrence.
Le tribunal de commerce, saisi de cette demande, se déclare incompétent : la clause de non-concurrence était instituée dans le cadre de la relation de subordination des demandeurs à l’égard de leur employeur et il s’agit de statuer sur un litige entre employeur et salarié, né de l’exécution du contrat de travail.
La Cour d’Appel confirme le jugement. La Cour de Cassation casse cet arrêt au motif que :
– c’est en leur qualité d’associés cédants que les demandeurs se sont engagés au titre de la clause de non-concurrence contenue dans le protocole de cession ;
– le litige oppose les demandeurs, non pas à leur employeur, mais au cessionnaire de leurs actions.
Dès lors, le litige, né à l’occasion de la cession des titres d’une société commerciale, relève de la compétence de la juridiction commerciale.
Cass. soc. 26 janv. 2016, n° 14-17.942, n° 142