Pour obtenir le versement d’un complément de prix dû en cas de résiliation d’un accord à l’initiative de l’acquéreur des droits sociaux, cette initiative doit être clairement établie par le cédant.
En l’espèce, une société avait acquis les parts de l’un de ses coassociés dans l’une de ses filiales. Corrélativement, le cédant était devenu salarié de cette filiale. Un accord a été signé entre la société et le cédant, par lequel, notamment, la société s’engageait à verser au cédant un complément de prix au cas où leur accord serait résilié à l’initiative de la société. Le cédant s’étant rendu coupable de divers manquements à ses engagements contractuels, son employeur (filiale de la société) l’a licencié pour faute.
La Cour d’appel a condamné la société au versement du complément de prix convenu, au motif que la rupture était intervenue du fait de la société, détentrice du capital de la société employeuse, laquelle en procédant au licenciement du cédant, a irrémédiablement compromis leur relation contractuelle.
Cet décision est censurée par la Cour de cassation dans la mesure où, selon elle, les juges du fonds n’ont ni prononcé, ni constaté la résiliation du protocole aux torts de la société. En conséquence, les conditions d’application de la stipulation contractuelle relative au versement du complément de prix n’étaient pas réunies.
cette décision fait application du principe, repris par l’article 1192 nouveau du code civil, selon lequel le juge ne peut interpréter les clauses claires et précises d’un contrat.
Cass. com., 6 sept. 2016, n° 15-14.215, n° 684 F-D